作成日：2025/11/07
M&A・事業承継時に必須！就業規則整備の落とし穴とは？
なぜM&A・事業承継に「就業規則の見直し」が重要なのか？
近年、中小企業を中心にM&A（企業の合併・買収）や事業承継の件数が年々増加しています。後継者不在や市場の再編、高齢化社会に伴う経営者の引退など、多くの企業が“次の世代にどう引き継ぐか”という課題に直面しているのです。このような大きな転換期において、経営資源の棚卸しや財務状況の確認は当然のことながら、実は「就業規則の見直し」も極めて重要なテーマの一つです。
M&A・事業承継において、買い手や後継者が最も重視する要素のひとつが「人材の引き継ぎ」です。なぜなら、企業の価値は単なる数字ではなく、“働く人”に大きく依存しているからです。そのため、従業員が安心して働き続けられる環境が整っているかどうか、また、労務トラブルの火種が眠っていないかを見極める必要があります。そして、その労務リスクの多くは「就業規則の内容と運用実態」に現れます。
たとえば、10年以上前に作成された就業規則がそのまま使われているケースでは、働き方改革関連法への対応がなされていないことが珍しくありません。残業代の計算ルールが曖昧、ハラスメント対策の規定が未整備、副業・兼業の扱いが不明瞭など、形式的には整っていても、現行法や実務と乖離しているケースが多々見受けられます。このような状態では、事業の引き継ぎ後に“思わぬ労使トラブル”が表面化する可能性があり、買収後の統合を阻害する要因となりかねません。
また、M&Aの現場では「労務デューデリジェンス（労務面の精査）」が実施されるのが一般的です。この調査の際に、就業規則や賃金規程、雇用契約書、労働時間の実績などがチェックされるため、整備が不十分であったり、実態と乖離していた場合は、「人件費リスク」や「訴訟リスク」があると判断され、企業価値の評価が下がることもあります。つまり、就業規則は“企業の健全性”を示すバロメーターでもあるのです。
事業承継の場合も同様です。親族内承継や従業員承継であっても、新たな体制に移行するタイミングで、「どのルールを引き継ぎ、どこを改めるべきか」を明確にしなければ、現場に混乱を招くことになります。特に、経営者の方針や価値観が変わるタイミングでは、就業規則の内容が実務とそぐわなくなりやすく、“機能していないルール”がトラブルの原因となることが多いのです。
社会保険労務士としても、M&Aや事業承継の初期段階から「就業規則の棚卸しと再設計」をご支援するケースが増えています。就業規則を単なる社内ルールではなく、“組織文化を支える基盤”と捉え、次の経営者が安心してスタートできる状態に整えておくことが、円滑な承継の第一歩となります。
経営のバトンを渡すその瞬間に、労務リスクが表面化してしまっては遅すぎます。 だからこそ、M&Aや事業承継を見据えた段階での「就業規則の見直し」が、今、すべての経営者にとって欠かせない視点となっているのです。
M&A・事業承継で浮き彫りになる労務リスクとは
引き継がれる“古い就業規則”がもたらす誤解とトラブル
M&Aや事業承継の現場において、見落とされがちな問題の一つが、「古い就業規則がそのまま引き継がれること」による誤解とトラブルです。形式上は“整備済み”に見える就業規則であっても、内容が古く、現行法や実務にそぐわない状態のまま使われ続けているケースは少なくありません。そして、それが新経営陣と従業員の間に不要な摩擦や法的リスクを生む温床となっているのです。
典型的な例が、「残業代の計算方法」や「固定残業代制度」に関する記載です。10年以上前の規程には、「月30時間分の残業代を基本給に含む」といった曖昧な表現が見受けられ、実際の労働時間や支給実態と一致していない場合があります。これを新経営者がそのまま運用した結果、従業員から「未払残業代があるのでは」と疑念を持たれ、最終的に労働基準監督署や弁護士を通じた請求に発展することもあります。
また、働き方改革関連法への対応がなされていないケースも頻出します。たとえば「年次有給休暇の5日取得義務」や「時間外労働の上限規制」などが就業規則に盛り込まれておらず、新体制下で制度変更を打ち出した際に「ルールが急に変わった」と従業員側に受け取られてしまうことがあります。これは、規則が古いままだったがゆえに、実際の労働環境とギャップが生じてしまう典型的なパターンです。
さらに深刻なのは、「過去の運用が既成事実化している」場合です。たとえば、古い就業規則には「副業禁止」と明記されているにも関わらず、前経営者の時代には黙認されていたといった事例です。新経営者が就業規則通りに副業を禁止したところ、「今まで問題なかったのに、なぜ今さら？」と従業員の反発を招くこともあります。このように、規定と現実が乖離している状況では、“制度の信頼性”自体が揺らいでしまうのです。
加えて、旧経営者の価値観が色濃く反映された内容が残っていることも、トラブルの火種となります。たとえば「家族手当の支給対象を“配偶者が専業主婦（夫）に限る”」とするような、現在では不適切とされる規定が残っている場合、コンプライアンス上の問題が発生しやすくなります。こうした古い価値観に基づく規定は、現代の多様な働き方やライフスタイルに対応できず、労使関係の摩擦を生む要因となります。
社会保険労務士の立場から言えば、M&Aや事業承継の場面でこそ、就業規則の“ゼロベース見直し”が必要です。内容の妥当性、法改正への対応、実務との整合性を丁寧にチェックし、「新体制として何を大切にするのか」を反映したルールへと進化させる必要があります。単に形式上の引き継ぎを行うのではなく、制度の中身を精査・再構築することで、従業員の安心感と企業の信頼性を高めることが可能になります。
“引き継ぐべきは制度ではなく、理念と信頼”です。 古い就業規則の踏襲が企業価値を毀損しないよう、社会保険労務士と連携しながら、制度を“現代化”することが、円滑な事業承継の第一歩となるのです。
労務デューデリジェンスの観点から見る就業規則の整備ポイント
表面的な整合ではなく「実態との一致」が求められる理由
就業規則を整備する際、「法令に合っていれば問題ない」「雛形を使っておけば安心」と考える企業は少なくありません。しかし、M&Aや事業承継といった転換期においては、それだけでは不十分であり、最も重要なのは“就業規則の内容が実態と一致しているかどうか”です。形式的に整った文書が存在していても、現場での運用とズレがある場合、それはむしろリスクの温床となり得ます。
企業にはそれぞれの働き方、文化、業種特性があります。たとえば、フレックスタイム制やリモートワーク、副業制度などを導入している企業が、旧来型の「9時〜18時勤務・副業禁止」の就業規則をそのまま使っていた場合、制度と実態がかけ離れてしまい、従業員の混乱や法的トラブルにつながる可能性があります。現場で当たり前に行われている働き方が、就業規則上は“認められていない”状態になってしまっているのです。
特にM&Aの場面では、買い手側が行う「労務デューデリジェンス（労務監査）」の中で、就業規則の記載と現場運用との整合性が厳しくチェックされます。表面的には規則が整っていても、「実際にはルールが守られていない」「規則と異なる運用が放置されている」と判断された場合、その企業は“統治機能が弱い”“労使リスクが高い”と評価されてしまい、企業価値や買収価格の減額要因となることもあります。
また、従業員にとっても、「言っていることとやっていることが違う」と感じさせるルールは、不信感や反発の原因になります。新たな経営体制に移行した後、「就業規則ではこう書いてあるから従ってもらう」と急にルールを厳格に適用すれば、今までの柔軟な運用とのギャップに従業員が戸惑い、モチベーションの低下や離職を招くことすらあります。このような“制度と現場の乖離”は、企業内の一体感を損なう重大な問題です。
さらに、労働トラブルが発生した際、企業が就業規則を根拠に主張を行っても、裁判などの場では「実際にそのルールが日常的に守られていたか」が問われます。実態と乖離している就業規則は、法的な証拠能力が弱まり、企業の主張が認められにくくなるリスクもあるのです。つまり、“使われていない就業規則”は、トラブル時に企業を守ってはくれません。
社会保険労務士として、就業規則の作成・改訂において、常に「実態との一致」を重視しています。形式だけではなく、現場で本当に機能するルールかどうか、従業員が理解・納得できるか、運用が定着しているかといった視点から、制度の現代化と実効性の担保を図ります。
就業規則は“飾り”ではなく、現場で生きる“実務のツール”です。 表面的な整合にとどまらず、実態と整合した制度設計を行うことで、企業は初めて“真に強い組織”としての土台を築くことができるのです。
社労士が指摘する“就業規則の落とし穴”と未整備の代償
統合後に起こりやすい労使紛争の具体例
M&Aや事業承継を経て新たな経営体制がスタートした直後、最も起こりやすいのが「労使間のミスマッチによるトラブル」です。これは、旧体制下での慣習や文化が新経営陣の考え方と一致せず、就業規則や労務管理の運用にズレが生じることで引き起こされることが多いです。表面上はスムーズに引き継がれたように見えても、現場では混乱と不満が蓄積しているケースが後を絶ちません。
代表的なトラブル例の一つが「勤務時間・残業の取り扱い」に関するものです。たとえば、旧経営陣のもとでは“黙認”されていた柔軟な出退勤が、新体制において厳格に管理されるようになったことで、「急に働き方が変わった」と従業員から反発の声が上がることがあります。さらに、「サービス残業」が常態化していた企業において、規則上は残業代を支払う体制でも、実態が伴っていなかった場合、新経営者が方針を改めた途端に、過去の未払残業代が問題となり、遡って請求されるケースも少なくありません。
また、「評価制度や賃金体系の見直し」も紛争の火種となります。事業承継後、給与制度の透明化や統一を進める際に、従業員が「不利益変更だ」と感じてしまうことがあります。特に古参社員が「長年の貢献が正当に評価されなくなった」と不満を抱いた場合、社内の信頼関係が大きく損なわれるリスクがあります。このような変化は、一歩間違えれば退職者の増加や労働審判、団体交渉の申し立てへと発展する可能性もあります。
さらに、「就業規則の周知不足」も見逃せない問題です。新経営者が就業規則を更新したものの、その内容が従業員に正しく伝わっていなかったり、現場で適切に運用されていなかったりすることで、「そんなルールは聞いていない」「説明がなかった」とのクレームに発展する例も多々あります。法的には、就業規則の効力を持たせるためには“周知”が必要であり、単に保管しているだけでは無効と判断される可能性もあるのです。
さらに、企業文化の違いに起因する対立も顕著です。たとえば、買収元の企業が「成果主義」を重視していた一方、被買収企業が「年功序列」や「家族的経営」を前提にしていた場合、業務の進め方や人間関係に大きな亀裂が生じることがあります。これは就業規則だけではなく、価値観の調整という観点からも、慎重なマネジメントが求められる分野です。
このようなトラブルを未然に防ぐためには、事前の就業規則の見直しとともに、現場の実態に即したルール設計、従業員への丁寧な説明と合意形成が欠かせません。社会保険労務士としては、法的視点に加えて、組織文化や従業員心理を踏まえたアドバイスを行い、統合後の“混乱期”を乗り越える支援を行っています。
就業規則は、企業統合の“接着剤”とも言える存在です。 トラブルを防ぐだけでなく、新たな組織を一つにまとめるための強力なツールとして、適切な整備と運用が求められています。
社労士が支援する「統合に強い就業ルール」とは
文化・制度・運用の3軸で設計するポイント
M&Aや事業承継後の企業運営において、労務トラブルを未然に防ぎ、従業員との信頼関係を築くためには、就業規則を単なる「制度文書」としてではなく、組織文化・制度設計・実務運用の3軸から立体的に設計することが不可欠です。この3軸がバランスよく整っていることで、初めて“生きた就業規則”として組織に根付き、労働環境の安定と組織統合の円滑化を実現します。
まず1つ目の軸が「文化」です。企業にはそれぞれ独自の価値観、仕事観、人間関係の在り方があります。たとえば、「成果主義」を重視する企業と、「協調性やチームワーク」を大切にする企業とでは、評価基準や勤務態度の期待値が異なります。この文化的背景を無視して、形式だけの制度を導入すると、従業員にとっては“押し付け”と受け取られ、モチベーションの低下や離職につながることもあります。したがって、新たな就業規則は、その企業が大切にしてきた文化や理念と調和するように設計することが重要です。
次に2つ目の軸が「制度」です。ここでいう制度とは、賃金規程、評価制度、労働時間制度、休暇制度など、就業規則に明文化される各種ルールのことを指します。制度設計では、法令遵守はもちろんのこと、将来的な企業の成長フェーズや事業展開を見越した柔軟性も必要です。特に、スタートアップや第二創業期の企業では、「現時点では必要ない制度」も、2〜3年後には必須になる可能性があります。制度を構築する際には、業種特性や人員構成、将来的なビジョンといった“経営戦略との整合性”を常に意識する必要があります。
最後に3つ目の軸が「運用」です。どれだけ素晴らしい制度が整備されていても、それが現場で正しく運用されていなければ意味がありません。たとえば、「フレックスタイム制」が導入されていても、管理職がそれを理解しておらず、「結局9時に出社するように」と暗黙の圧力をかけていたのでは制度は形骸化します。また、制度変更時には丁寧な説明と、従業員からのフィードバックを受ける仕組みを設けることで、納得感と実効性を両立できます。定期的な制度の見直しや研修の実施も、運用の安定化には不可欠です。
この3軸は、単独で機能するものではなく、互いに影響し合います。文化が制度に反映され、制度が運用で実践され、運用のフィードバックが制度と文化を磨き上げる――このサイクルを意識して就業規則を設計・整備することで、組織に一体感が生まれ、変化の激しい時代にも適応できる強い企業体質を築くことができます。
社会保険労務士として、この3軸すべてに目を配りながら、単なる規則作成にとどまらない“経営視点の労務設計”を支援しています。特にM&Aや事業承継の局面では、制度だけでなく“人と組織の再構築”が求められるため、文化・制度・運用のバランス設計が経営の成功を大きく左右するのです。
“規則は整えたが、現場が混乱している”――そんな事態を防ぐためにも、3軸の視点を持った就業規則づくりが、今後ますます重要になります。
まとめと結論（“制度整備”は円滑な統合のカギ）
M&Aや事業承継は、単に経営者や資本の交代を意味するものではありません。組織の統合、価値観の融合、働き方の調整といった“人と組織の再構築”が求められる、極めて繊細かつ戦略的なプロセスです。その中で、「就業規則の整備」は後回しにされがちですが、実は円滑な統合を実現するための“要（かなめ）”となる存在です。
前章で述べたように、引き継がれた古い就業規則が、現行の法制度や実際の働き方と乖離していた場合、それは重大なリスク要因となります。また、経営体制の変更により従来の労務管理方針や社内文化に変化が生じると、それに対応できていない規則は、従業員の不安を煽る火種にもなりかねません。「何が変わったのか、何が変わらないのか」を明確に示す基準として、就業規則の見直しは極めて重要なのです。
制度整備には、「法令遵守」「実態との一致」「周知と運用」という3つのポイントがあります。特にM&Aの場面では、買収側の企業が労務デューデリジェンスの一環として、規則と実態の整合性を厳しくチェックします。ここで不備や形骸化が発覚すれば、企業価値の評価にも直結し、買収価格の見直しや契約条件の変更にもつながりかねません。制度整備が適切に行われていないことは、経営上の「見えない負債」として認識されるのです。
一方で、しっかりと整備された就業規則は、従業員にとって「新たな組織でも自分の働き方が守られる」という安心感を与え、労使関係の安定につながります。制度を通じて経営方針を明文化することで、組織の方向性を共有しやすくなり、現場の混乱を防ぐことも可能です。特に近年は、リモートワーク、副業容認、フレックス勤務など、柔軟な働き方を許容する企業が増えており、これらを制度として正確に反映させることが、組織の一体感を醸成するうえで欠かせません。
制度整備とは、単に“紙の上の作業”ではなく、“人と人との関係性を築く作業”です。ルールを明確にすることは、相互理解と信頼の前提であり、不確実性の高い環境下でも社員が安心して働ける土壌をつくることにつながります。そして、こうした取り組みこそが、M&A・事業承継後の企業を持続可能な組織へと導く力となるのです。
社会保険労務士として、制度の整備を通じて企業と従業員の“橋渡し役”を担っています。企業の理念、文化、将来ビジョンを丁寧にヒアリングし、それを就業規則という「見えるカタチ」に落とし込むことで、新たな組織のスタートを強力にサポートします。
就業規則は、“企業の説明責任”と“従業員の安心感”を同時に担保する戦略的ツールです。M&Aや事業承継という節目にこそ、制度整備を経営戦略の一部として見直すことが、成功への最短ルートとなるでしょう。
社会保険労務士に相談する理由とお問い合わせ情報（全国対応可能）
M&Aや事業承継を成功させるには、法務・財務だけでなく、「労務」の整備と安定が欠かせません。中でも、就業規則の見直し・再設計は、新たな組織体制への円滑な移行に直結する重要なプロセスです。とはいえ、就業規則は単なる“社内ルール”ではなく、労働基準法をはじめとする労働関係法令を土台とした法的文書であり、改定や新設には高度な専門性が求められます。ここで心強い味方となるのが、「社会保険労務士（社労士）」の存在です。
社会保険労務士は、労働・社会保険に関する法律の専門家として、就業規則の作成・改訂はもちろん、人事労務全般の整備・運用に関して的確なアドバイスと実務支援を提供します。M&Aや事業承継の現場においては、旧体制から引き継がれる「制度疲労」を見極め、法令改正や働き方の変化に即した“現代型”の就業規則へとアップデートする支援が可能です。
さらに、就業規則は作成して終わりではありません。新体制でのルール浸透、従業員説明、運用ルールの確立、トラブル対応まで一貫してフォローできるのが、社会保険労務士の強みです。特に、M&A後の統合プロセスにおいては、「どのような説明を行えば従業員の納得を得られるか」「変化に対する心理的抵抗をどう乗り越えるか」といった、“人”の部分に深く関与する必要があります。これらの対応を制度と実務の両面から支えるのが、私たち社会保険労務士の役割です。
全国対応が可能です。オンライン面談やクラウドツールの活用により、場所を問わず柔軟に対応いたします。北海道から沖縄まで、地域特性や産業構造に応じた労務課題を把握しており、地方企業の事業承継や、都市部のスタートアップM&Aなど、多様なケースに応じたサポートが可能です。初回のご相談は無料で承っており、就業規則の現状診断や改善点のご提案も行っています。
就業規則の整備は、経営者の意思や理念を「ルール」として具現化し、従業員に誠実な経営姿勢を示す絶好の機会です。これを単なる“法令対応”にとどめず、“信頼構築の戦略”として活かすためにも、専門家の知見を最大限に活用すべきです。
企業の未来を形づくるルールを、一緒に作りませんか？
社会保険労務士が、御社のパートナーとして丁寧に寄り添い、最適な制度設計を支援いたします。M&Aや事業承継に関するご相談、就業規則の点検・改訂については、ぜひお気軽にご連絡ください。企業の成長と安定のために、確かな労務支援をお約束いたします。
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